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剖析严介和野蛮财技

来源:网络 时间:2019-05-08 点击:
胡润2005百富榜“榜眼”、“江苏首富”严介和最近有点烦。太平洋建设集团有限公司(简称“太平洋建设”)旗下唯一的一家上市公司——南通纵横国际股份有限公司(简称“纵横国际”,600862)再遭官司缠身。

  近日,南京一投资者以2000年年报中的虚假陈述,导致投资损失为由,状告纵横国际。这是江苏省内投资者状告上市公司第一案。之前,2名福建籍股民和1位广东籍股民以相同案由将纵横国际起诉至法庭。三次诉讼累计索赔金额为1075.57万元人民币。

  有媒体指出,太平洋建设董事局主席严介和这次将陷身“后院起火”的窘境。一些迹象表明,让严介和觉得相当不爽的地方还有很多。

  纵横国际是严介和冲浪资本市场的第一个形象工程。2003年11月,太平洋建设通过旗下江苏中山路桥工程有限公司(简称“中山路桥”)协议受让江苏省技术进出口公司(简称“江苏技术”)所持纵横国际6720万股法人股,成为纵横国际的“大当家”。股权转让早在2004年6月就由中国证监会通过,但因迟迟未获国务院国资委同意,股权一直没有过户。尽管太平洋方面铁板钉钉地表示,股权转让将很快见分晓,“至迟本月底”,但鉴于国资委自去年以来轮番叫停太平洋建设的几个国资托管项目,“南北双包”告吹,而严介和本人也因此被彻底摊在阳光底下。在这种背景下,这场中国证券史上“破天荒”的、历时两年零六个月的股权转让“马拉松”能否最终顺利通过国资委这一关,看来还悬念十足。

  严介和的尴尬因此而生。去年以来曝光度极高的严早已在资本市场的岸边沾湿了一身华丽衣裳,偏偏不能过上冲浪的瘾,弄不好还可能要着凉感冒。

  纵横国际:严介和初创资本市场“野蛮游戏”

  重组纵横国际动因

  2003年11月,中山路桥协议受让江苏技术所持纵横国际股权,让严介和与太平洋建设顿时成了众目睽睽下的“勇夫”。

  纵横国际是一家“烂得不能再烂”的上市公司。之前,江苏华容集团、北京德林海投资公司、江苏交通控股集团曾介入重组,但最后都知难而退。

  “来赌一把”的严介和之所以敢冒这个风险,是因为他的奇门功法——BT模式这时愈益修炼得出神入化。从2003年年中起,太平洋建设的打包托管收购目标,开始从扶贫式并购转向资产质量较好的国企和上市公司。严介和要借此洗去自己过去那副“包工头”的脸面,变身为“一流的企业家”。这种身份转换可以让他更有机会成为地方政府的“座上宾”,愈加左右逢源。

  纵横国际是严介和试水资本市场的第一步,而且按他已经设计好的目标,也是通往更广阔的资本市场的第一块“敲门砖”。“重组‘ST纵横’,我没有回头路。”严介和说,因为,“重组‘ST纵横’,是太平洋建设向公众推销自己、表现自己的一个契机,重组成功,我们在资本市场就赢得了良好的口碑,为集团的购并和企业极速发展也就铺平了道路。”

  事实上,因收购纵横国际而声名大噪的严介和,此后一直在拿纵横国际为他所热衷的太平洋“造系运动”说事。他甚至宣称“今后每年至少收购一家上市公司,到2008年至少拥有5家上市公司”。

  还有一个深层次的原因:严介和打算拿着介入纵横国际重组,施展他的“南通攻略”。这是严图谋深远的地方。

  按严最初的设想,以对纵横国际的重组,换取修建南通市政工程项目的便利。坊间一度盛传,太平洋建设在南通圈进60亿元的市政工程项目。但实际上太平洋建设真正拿到手的仅仅是南通周边的如皋开发区和海安开发区的一些小项目,总金额不超过15亿元。因南通市政府财政实力雄厚,不需要通过BT模式倚赖太平洋建设垫资,所以,严介和试图借助重组纵横国际,曲线切入南通城建项目的设想被大打折扣了。

  但用地方政府棘手的问题上市公司来捆绑当地市政工程项目,无疑是严介和首度试水资本市场时所创造的一种新模式。

  揭开“奇迹”见平淡

  当严介和捡到纵横国际这只“烫手山芋”时,这家上市公司已退市在即。如果6个月后没有实质性好转,纵横国际将面临被摘牌的命运。如何将它从退市边缘拉回来?

  在严介和的操持下,纵横国际先是进行一场“悲情瘦身”,精简人员和机构;随后是“激情健身”,纵横国际以其拥有的对第一大股东江苏技术债权中的4808.57万元与太平洋建设持有的江苏东辰公路工程有限公司(简称“东辰公路”)75%的股权进行置换,据云,后者拥有国家总承包一级资质,能为纵横国际贡献很大的利润。这种资产与债权的置换,究其实质是严介和一手操纵的“左手换右手”游戏。严自己也清楚,对江苏技术的债权压根就难以讨回来。

  纵横国际烧了三把火

  短短5个月内,纵横国际三易总经理,烧了三把火:猛火、温火和恒火,按其对外宣称,是旨在调整营销策略、扩大机床销量,精心组织生产,加快新品开发、提高产品质量。

  在这些基础上,当2004年5月13日,因连续三年亏损,纵横国际股票还一度被暂停交易,但三个月后的8月24日,纵横国际披露2004年上半年度扭亏为盈,又过了3个月,11月25日,纵横国际恢复上市交易。短短半年之内“咸鱼翻身”,纵横国际被认为是中国证券发展史上的一个“奇迹”。

  纵横国际的成功复牌意味着太平洋建设现身资本市场的第一役初战告捷。彼时,严介和在欣喜之余一度立下豪誓:2005年6月30日之前“肯定完成”摘帽,但至今却仍未兑现。

  透过这些表象深究下去,实际上,严介和创造“奇迹”的手法并无过人之处。

  根据纵横国际所公开披露的资料,2004财年,太平洋建设置入的东辰公路在报告期内给纵横国际带来1886.84万元净利润,而上市公司当年度净利润总额才402.12万元,也就是说,纵横国际主营的机床业务还是巨亏。

  更据某报披露的一个细节:2004年5月,上市公司在上海设立的子公司纵横国际贸易有限公司有一笔750万元左右的卖楼款,因为欠母公司纵横国际一笔700万元的借款,因此卖楼款作为偿还债款被计入母公司上半年的收入。如果再扣减掉这一块收益,2004财年经过太平洋建设百般摆布之后的纵横国际原有主营业务,极有可能是降到了历史新低点。

  2005年上半年年报没有载明东辰公路所贡献净利润的具体数额,而上市公司上半年所创造的净利润也仅仅335.41万元,且同比减少了10.49%,说明经营状况实际上是在恶化。

  到去年第三季,财报载明:报告期内(2005年7至9月)总共实现净利润仅区区4.49万元,较去年同期下降了99.44%。在该报告期内,实现主营业务收入10220.75万元,较去年同期下降42.25%,其中机床实业主营业务收入6714.56万元,较去年同期上升2.72%,建筑业实现主营业务收入2501.88万元,较去年同期下降了72.08%。公司管理层分析说,这主要是因为东辰公路在本报告期实现利润132.87万元,较去年同期的1240.32万元下降了89.29%;此外,公司财务费用一直居高不下,外围子公司亏损较大告示原因,对公司业务的发展都造成不利的影响。

  所谓“奇迹”假说颇值怀疑

  这些公开披露的财务信息表明,太平洋建设改造上市公司并没有带来什么质的变化。由于东辰公路的财务可以在太平洋建设手上像拉面团似的可好可坏,一旦东辰公路财务状况变坏,那么,纵横国际必然因失去现在的业绩支撑点而变得不堪收拾。市场有理由要求太平洋建设和纵横国际方面提供更详实的东辰公路财务报表。

  南通市方面也已经注意到了东辰公路这种令人担忧的状况,所以要求纵横国际的实际控制人太平洋建设将其所控股的江苏和山东的玻璃资产置入上市公司。这些打算新置入的资产是没有太多技术含量的制造业,据悉利润水平尚可,为当地利税大户。

  要全面评估纵横国际近三年的真实财务状况有一定难度。所谓“奇迹”的假说颇值存疑。

  严“超人”的“野蛮”三板斧

  第一板斧:大举裁员,剥离子公司

  在严介和与太平洋建设所讲述的各种“大刀阔斧改革”的版本中,洋溢着万丈豪情。那一天,严介和破天荒吃了两碗面,开着宝马车进入纵横国际,一番“唇枪舌剑”之后,当场许多人被“感化”了,从“反对改革”转向“支持改革”。

  据前面提到的价值链,严“超人”最拿手的创造利润办法就是裁员这招,屡试不爽。据知情人士透露,纵横国际原有2000多人,因为补偿标准较高(基数×1.5系数),一次性减掉了400多人。补偿费用基本部分由南通市政府承担,超出部分由太平洋建设支付。而太平洋建设最后实际支付多少,目前还是个未知数。

  这些被裁减的人员,要无限期地等待能再次搭上严介和驾着的“诺亚方舟”。

  与大举裁员相对应的是剥离子公司。剥离的办法是假“改制”之名。

  在纵横国际四届董事会2003年第8次会议上形成决议,将四家分公司改制为具有独立法人资格的子公司:原铸造分公司改制为“南通兴和机械有限公司”;原专机分公司改制为“南通天擎机床有限公司”;原普机分公司改制为“南通正鑫机床有限公司”;原机械锻压分公司改制为“南通诚欣锻压有限公司”。剥离了这些公司之后,上市公司的各种成本便得到大幅省减。

  第二板斧:出售资产

  前述2004年5月间子公司纵横国际出售固定资产,获得一笔750万元左右的卖楼款。某报披露,南通万隆会计师事务所在审计纵横国贸的过程中,发现一份2004年5月18日由纵横国贸写给时任纵横国际董事长严介和的请示信,信中说:“根据董事局对纵横国际近期工作的统一部署,我司经多方洽谈,拟按每建筑面积人民币13000元的价格整体出售上海浦东东方路989号中达广场7层的写字楼……以上工作当否,请严主席审批。”该报记者在这份请示信上看到严介和同意实施的亲笔签名。而这笔款项最终被作为纵横国际的收益,具体如何使用就没有下文了。

  在去年4月8日召开的纵横国际第五届董事会临时会议上,审议通过了控股子公司深圳南星电子有限公司出售房产的议案,出售总价1755.669万元。而董事会并没有具体解释处置该项资产的动因,更没有阐明处置资产所得收益的用途。

  第三板斧:大幅举债

  纵横国际被收购前负债是5亿元,被收购后债务增到8亿元。对此,严介和曾公开反驳说:“我是中华人民共和国唯一一个给上市公司人为装进利润的大股东,有财政部的审计报告为证。我给它装进了8个亿的资产,增加了3个亿的负债。原来4亿元总资产,现在12个亿。那8个亿他们不谈,只谈负债。”

  按太平洋建设方面的说法,为收购ST纵横,太平洋建设支付了有形资产合计2亿元,如果包括股权收购价格、安置职工的费用等,再加上为纵横国际的银行贷款提供担保等无形资产的投入,总成本计6亿元。

  而另一种传闻则是,当初太平洋建设只投进去1000多万元之后,便再也没有追加投入了;相反的,太平洋建设从纵横国际则拿走了4000多万元的真金白银。这一传闻在某网站上以纵横国际职工的名义发布,其真实性有待进一步核实。

  但有一点至为明白:所谓装进纵横国际的8个亿资产,主要体现在东辰公路上。在一定意义上说,这是一种“虚资产”,而纵横国际短短两年就增加了3个亿的债务,则是实实在在的东西。那么,这3个亿的债务为什么而增加?资金具体用途何在?这些均有待进一步解谜。

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